1989年に発売された春畑道哉ソロアルバム第2弾。
トラック03.の「Smile On Me」は、1987年発売のTUBEオリジナルアルバム「Twilight Swim」に収録されているものを、栗林誠一郎が英語で歌ったカバー。
トラック10.の「恋のダイヤル　6-7-0-0」は、1973年にフィンガー5が歌ったヒット曲を、前田亘輝がボーカルをつとめるカバー。